Allgemeine Geschäftsbedingungen

§ 1 Geltungsbereich

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend "AGB") gelten für alle Verträge zwischen der DignativeX GmbH (nachfolgend "Auftragnehmer") und ihren Geschäftskunden (nachfolgend "Auftraggeber") über Beratungsleistungen, Software-Entwicklung und Software-Lizenzierung (SaaS).

(2) Geschäftskunde im Sinne dieser AGB ist jede natürliche oder juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft, die bei Abschluss des Vertrags in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handelt (§ 14 BGB).

(3) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als der Auftragnehmer ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.

(4) Individuelle Vereinbarungen mit dem Auftraggeber (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen) haben in jedem Fall Vorrang vor diesen AGB.

§ 2 Vertragsschluss und Leistungsbeschreibung

(1) Angebote des Auftragnehmers sind freibleibend und unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet sind.

(2) Der Vertrag kommt durch schriftliche Auftragsbestätigung des Auftragnehmers oder durch Beginn der Leistungserbringung zustande.

(3) Der genaue Leistungsumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot, der Auftragsbestätigung oder einem gesonderten Leistungsverzeichnis (Statement of Work).

(4) Änderungen oder Erweiterungen des Leistungsumfangs (Change Requests) bedürfen der Schriftform und sind gesondert zu vergüten.

§ 3 Beratungsleistungen

(1) Beratungsleistungen werden nach bestem Wissen und Gewissen unter Berücksichtigung des aktuellen Stands der Technik und Branchenpraxis erbracht.

(2) Der Auftragnehmer schuldet eine sorgfältige und fachkundige Beratung, nicht jedoch einen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg.

(3) Die Entscheidung über die Umsetzung von Empfehlungen obliegt allein dem Auftraggeber.

(4) Beratungsleistungen werden in der Regel auf Basis von Tagessätzen oder Pauschalvereinbarungen erbracht. Die Abrechnung erfolgt monatlich, sofern nicht anders vereinbart.

§ 4 Software-Entwicklung

(1) Die Entwicklung von Software erfolgt auf Grundlage eines gemeinsam abgestimmten Pflichtenhefts oder einer Spezifikation.

(2) Der Auftragnehmer setzt agile Entwicklungsmethoden ein. Der Auftraggeber verpflichtet sich zur aktiven Mitwirkung, insbesondere bei Sprint Reviews und der Freigabe von Zwischenergebnissen.

(3) Die Software gilt als abgenommen, wenn:

• der Auftraggeber die Abnahme schriftlich erklärt, oder
• der Auftraggeber die Software produktiv nutzt, oder
• nach Ablauf von 14 Tagen nach Bereitstellung keine wesentlichen Mängel gerügt wurden.

(4) Geringfügige Abweichungen von der Spezifikation, die die Nutzbarkeit nicht wesentlich beeinträchtigen, berechtigen nicht zur Verweigerung der Abnahme.

§ 5 SaaS-Leistungen (Software as a Service)

(1) Im Rahmen von SaaS-Leistungen stellt der Auftragnehmer dem Auftraggeber Software über das Internet zur Nutzung bereit.

(2) Der Auftragnehmer gewährleistet eine Verfügbarkeit der Dienste von 98,5% im Jahresmittel, bezogen auf 24 Stunden an 7 Tagen die Woche. Geplante Wartungsarbeiten sind hiervon ausgenommen und werden rechtzeitig angekündigt.

(3) Der Auftraggeber erhält ein nicht-exklusives, nicht übertragbares, zeitlich auf die Vertragslaufzeit beschränktes Nutzungsrecht.

(4) Der Auftraggeber ist für die Sicherung seiner in der Software eingegebenen Daten selbst verantwortlich, soweit keine abweichende Vereinbarung getroffen wurde.

§ 6 Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber stellt dem Auftragnehmer alle für die Leistungserbringung erforderlichen Informationen, Daten und Zugänge rechtzeitig und vollständig zur Verfügung.

(2) Der Auftraggeber benennt einen verantwortlichen Ansprechpartner, der zur Entscheidung in Projektfragen befugt ist.

(3) Der Auftraggeber wirkt an der Prüfung und Abnahme von Leistungen in angemessener Frist mit.

(4) Verzögerungen aufgrund fehlender oder verspäteter Mitwirkung gehen nicht zu Lasten des Auftragnehmers und berechtigen zur angemessenen Verlängerung von Fristen.

§ 7 Vergütung und Zahlungsbedingungen

(1) Die Vergütung richtet sich nach der im Angebot oder Vertrag vereinbarten Regelung.

(2) Alle Preise verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

(3) Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug zahlbar.

(4) Bei Zahlungsverzug ist der Auftragnehmer berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu berechnen (§ 288 Abs. 2 BGB).

(5) Bei länger dauernden Projekten ist der Auftragnehmer berechtigt, Abschlagszahlungen zu verlangen.

§ 8 Nutzungsrechte und Urheberrecht

(1) An individuell erstellter Software erhält der Auftraggeber nach vollständiger Bezahlung ein einfaches, nicht übertragbares, zeitlich unbeschränktes Nutzungsrecht für eigene geschäftliche Zwecke, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

(2) Der Quellcode wird nur dann übergeben, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde.

(3) Standardsoftware, Frameworks und wiederverwendbare Komponenten (z.B. Bibliotheken, Templates), die der Auftragnehmer in die Lösung einbringt, verbleiben im Eigentum des Auftragnehmers oder ihrer jeweiligen Rechteinhaber. Der Auftraggeber erhält hieran ein Nutzungsrecht im für die Nutzung der Gesamtlösung erforderlichen Umfang.

(4) Arbeitsergebnisse aus Beratungsleistungen (z.B. Konzepte, Dokumentationen) darf der Auftraggeber ausschließlich für eigene Zwecke nutzen. Eine Weitergabe an Dritte bedarf der schriftlichen Zustimmung.

§ 9 Gewährleistung und Mängelansprüche

(1) Der Auftragnehmer gewährleistet, dass die Leistungen den vereinbarten Spezifikationen entsprechen und frei von wesentlichen Mängeln sind.

(2) Mängel sind unverzüglich, spätestens innerhalb von 14 Tagen nach Entdeckung, schriftlich und unter genauer Beschreibung des Mangels zu rügen.

(3) Bei berechtigten Mängelrügen leistet der Auftragnehmer zunächst Nacherfüllung nach seiner Wahl durch Nachbesserung oder Neulieferung.

(4) Die Gewährleistungsfrist beträgt 12 Monate ab Abnahme, sofern nicht gesetzlich eine längere Frist vorgeschrieben ist.

(5) Keine Gewährleistung besteht für Mängel, die durch unsachgemäße Bedienung, Veränderungen durch den Auftraggeber oder Dritte, nicht genehmigte Eingriffe oder Nutzung in einer nicht vorgesehenen Systemumgebung entstanden sind.

§ 10 Haftung

(1) Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit sowie für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.

(2) Bei leichter Fahrlässigkeit haftet der Auftragnehmer nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten). Die Haftung ist in diesem Fall auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.

(3) Die Haftung ist je Schadensfall der Höhe nach begrenzt auf das 1,5-fache der vereinbarten Vergütung für den jeweiligen Einzelvertrag, maximal jedoch 100.000 EUR.

(4) Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nicht für Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz oder bei arglistigem Verschweigen von Mängeln.

(5) Der Auftragnehmer haftet nicht für entgangenen Gewinn, mittelbare Schäden oder Folgeschäden, es sei denn, diese beruhen auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.

§ 11 Vertraulichkeit und Datenschutz

(1) Die Vertragsparteien verpflichten sich, alle im Rahmen der Zusammenarbeit erhaltenen vertraulichen Informationen geheim zu halten und nur für Vertragszwecke zu verwenden.

(2) Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses fort.

(3) Soweit der Auftragnehmer im Auftrag des Auftraggebers personenbezogene Daten verarbeitet, wird eine gesonderte Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung gemäß Art. 28 DSGVO geschlossen.

(4) Der Auftragnehmer ist berechtigt, den Auftraggeber als Referenzkunde zu nennen, sofern der Auftraggeber dem nicht widerspricht.

§ 12 Vertragslaufzeit und Kündigung

(1) Verträge über Einzelleistungen (Beratung, Projektarbeit) enden mit Abschluss der vereinbarten Leistung.

(2) Dauerschuldverhältnisse (SaaS, Support-Verträge) können mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende der Vertragslaufzeit ordentlich gekündigt werden.

(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(4) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

• eine Vertragspartei trotz Mahnung wesentliche Vertragspflichten verletzt,
• über das Vermögen einer Vertragspartei ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird.

(5) Kündigungen bedürfen der Schriftform.

§ 13 Höhere Gewalt

(1) Bei Ereignissen höherer Gewalt (z.B. Naturkatastrophen, Pandemien, Krieg, behördliche Maßnahmen, Streik), die die Leistungserbringung wesentlich erschweren oder unmöglich machen, verlängern sich Leistungsfristen um die Dauer der Behinderung zuzüglich einer angemessenen Anlaufzeit.

(2) Dauert die Behinderung länger als 3 Monate, ist jede Vertragspartei berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten.

§ 14 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

(2) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz des Auftragnehmers, sofern der Auftraggeber Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

(4) Änderungen und Ergänzungen dieser AGB bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Abbedingung dieses Schriftformerfordernisses.